by Alípio Dias pode ser uma via consensual entre os accionistas do BCP, para construir uma lista para a administração do BCP, afastando o espectro de duas listas em confronto na próxima Assembleia Geral. O BPI e a CGD, mas também António Gonçalves, Pedro Teixeira Duarte, Góis Ferreira, Stanley Ho e até Filipe Botton podem aparecer a apoiar também esta solução.
Vai haver uma segunda lista para os órgãos de administração do BCP na próxima Assembleia Geral. Este é o sentimento dos grandes investidores institucionais do BCP, ouvidos pelo SEMANÁRIO, que antecipam uma guerra que poderá marcar definitivamente o maior banco privado português. Mas, no BCP, ainda há margem de manobra para construir uma solução de consenso com os accionistas mais relevantes. O nome consensual para o Conselho de Administração começa a ser o de Alípio Dias. Para além de ser um próximo do fundador do BCP, Alípio Dias poderia ter os apoios do BPI e da CGD.
Baião ouve accionistas
Ricardo Baião Horta está a ouvir os accionistas com mais de 2% do BCP para estabelecer uma fórmula de governo para o futuro no BCP. Entretanto, começa a desenhar-se a futura liderança, para depois de Março de 2008. Com o Conselho de Administração em final de mandato, Alípio Dias, um dos actuais administradores próximos de Jardim Gonçalves, pode vir a assumir a presidência do BCP, recompondo o Conselho de Administração, com a entrada de pelo menos dois administradores de fora do banco. Uma solução na qual pode alinhar o próprio Jardim Gonçalves e que poderia contar com o apoio do BPI, do BES, da CGD, António Gonçalves, da Teixeira Duarte, de Stanley Ho, da Eureko, Filipe Botton e de Góis Ferreira, entre outros.
Modelo de governo
Antes de mais, o governo do BCP. Todos os accionistas de referência estão de acordo: Jardim Gonçalves tem que se manter no banco, embora afastado das decisões estratégicas e do dia-a-dia. A separação da liderança do Conselho Superior da presidência do Conselho Geral e de Auditoria pode ser a solução estatutária para, dentro do actual modelo dualista, manter Jardim Gonçalves no seio do BCP, mas dando espaço ao CEO.
Caso se venha a impor o modelo monista, então, a dupla legitimidade deveria ser alterada, passando o CEO a ser designado pelo Conselho de Administração, eleito na Assembleia Geral. É o modelo que existe no BES e no BPI, e aquele que os principais institucionais prefeririam.
Para perceber a vontade dos principais accionistas, Baião Horta, incumbido pelo Conselho Geral e de Auditoria de elaborar a solução estatutária para o BCP, está a reunir-se com os maiores accionistas (com mais de 2%) para apresentar dentro de duas semanas um primeiro “draft”, que possa reunir consensos. O objectivo será recolher opiniões e sugestões sobre a necessidade de se proceder a ajustamentos ao modelo societário da instituição.
O conselho de Paulo Olavo Cunha
Entretanto, no “Jornal de Negócios” Paulo Olavo Cunha, o advogado de um dos sete activistas contra Jardim Gonçalves (Bernardo Moniz da Maia), veio dar sinal que poderia não estar de acordo com todas as soluções, havendo mesmo quem notasse que o grupo dos sete poderia não apoiar qualquer solução de consenso, embora não tivesse força para se opor.
Paulo Olavo Cunha escrevia que existe “uma diferença fundamental entre os poderes dos administradores no âmbito de um conselho de administração de uma SA de modelo monista – em que a gestão compete a um único órgão – e aqueles que caracterizam o estatuto dos membros do CA Executivo do modelo dualista (no qual o Conselho Geral e de Supervisão também tem poderes de gestão), que é um órgão que, tal como o CA clássico, tem competência para gerir os negócios sociais, representando a sociedade perante terceiros. Neste último cenário, onde o órgão de administração é essencialmente integrado por gestores pro-
fissionais, uma vez que os accionistas ou os seus representantes tomam assento preferencialmente no Conselho Geral e de Supervisão, os poderes do órgão executivo não são tão amplos quanto os que caracterizam o Conselho de Administração do modelo clássico.
Com efeito, enquanto nas sociedades de estrutura clássica (PT, BES) ou anglo-saxónica (BPI) os poderes de gestão pertencem exclusivamente ao respectivo CA, nas sociedades de inspiração germânica (EDP, BCP) o Conselho de Administração Executivo, para além de estar sujeito a um apertado e permanente controlo do Conselho Geral e de Supervisão – que pode incluir o poder de nomear e destituir os próprios administradores -, partilha com este órgão poderes que, tradicionalmente, não são da titularidade de um órgão de mera fiscalização. Com efeito, aproveitando a abertura legalmente estabelecida, não raro os estatutos ampliam os poderes (legais) do CGS, sujeitando ao consentimento prévio deste órgão a prática pelo CA Executivo de diversas categorias de actos de gestão.”
“Por sua vez”, explicava o advogado, “a própria composição da estrutura accionista deve estar em estreita correlação com o modelo de governação societário adoptado. Nos casos em que o controlo da sociedade é razoavelmente definido, existindo um reduzido número de accionistas com participações significativas, impõe-se não complicar a gestão da sociedade, concentrando o poder accionista no próprio CA; diversamente, sempre que o capital se encontra fragmentado, distribuído por diversos accionistas, cujas participações não ultrapassam os 10%, é frequente os accionistas de relevo pretenderem integrar o CGS para controlar a curta distância a gestão, que entregam a profissionais”.
“O que não se compreende é que os accionistas deleguem no órgão de supervisão o poder de vida e de morte sobre os próprios administradores, abrindo mão de uma prerrogativa que devem conservar e permitindo que os membros desse órgão possam vir a exorbitar as suas funções.”
“Moral da história (que não a ética)”, conclui o jurista: “A orgânica societária, sendo necessariamente consequência da vontade accionista, é todavia, em certos casos, manipulável.”
BPI aumenta posição no BCP para 8,9%
Mas, como Jardim Gonçalves, logo de início, admitiu, os modelos funcionam desde que as pessoas sejam as adequadas para os lugares. E é, nesse sentido, que a discussão do estatuto do BCP dificilmente pode ser feita à margem da escolha das principais figuras do Conselho de Administração.
Para já alinham-se posições. O Banco Português de Investimento (BPI) adquiriu parte da posição da Fortis no Banco Comercial Português (BCP), passando a deter 8,9% do capital do seu rival. O BPI, do mesmo modo que teve uma palavra a dizer na saída de Paulo Teixeira Pinto, quer lutar pela sua solução para o BCP.
Com esta transacção, o banco liderado por Fernando Ulrich garante uma das posições accionistas mais relevantes na estrutura accionista da instituição a seguir aos holandeses da Eureko. O reforço foi concretizado através da BPI Vida e elevou a participação do grupo no BCP a 8,873%. O banco de Fernando Ulrich reforça assim o estatuto de segundo maior accionista do BCP, só atrás da Eureko, que detém 9,96% do BCP.
Uma posição que poderá ser decisiva para influenciar o futuro do BCP.
Para os accionistas do BCP ouvidos pelo SEMANÁRIO, caso não seja possível a terceira via no BCP, irão a votos, em Março próximo, sempre duas listas, sendo incerto o futuro do banco.
BCP valoriza quase 1,8 mil milhões
Ainda com o consenso a negociar por Jardim ainda longe, esta fractura evidente de pontos de vista fez imediatamente disparar o preço das acções do BCP, sobretudo, depois de se saber do reforço da posição do BPI e da entrada de Stanley Ho, que ainda ontem continuava a comprar acções do BCP.
Todo este movimento, provavelmente, não servirá só para contar espingardas – a comissão Baião Horta e Jardim Gonçalves terão uma palavra a dizer – mas, exactamente, porque, também, um sentimento de recuperação começa a ser vivido na banca europeia, as acções do BCP começam a ser atraentes. Ontem, subiram mais de 4,6%.
Aliás, a expectativa de crise económica nos países – como aquela que se começa a desenhar, apesar da estratégia orçamental de Teixeira dos Santos, aumenta sempre o valor e a rentabilidade dos bancos. Por outro lado, o facto do Banco Central estar a ceder liquidez está a permitir a algumas instituições financeiras comprar, a bons preços, activos que estão a ser vendidos pelos mais aflitos e que darão mais-valias logo que os mercados estabilizem.
A valorização do BCP esta semana ultrapassou os 1,8 mil milhões de euros, atestando, exactamente, o potencial em causa.
